山东小子马永贞（陈观泰）的拳脚功夫虽十分了得，但因属无名小辈，初到十里洋场的旧上海的他也只能凭借过人力气做苦力。因为秉性善良，路遇不平事时马永贞会拔刀相助，令某歌女（井莉）对他暗生好感，也因此得以成为上海滩风流倜傥、武艺高强的黑道“不小人物”谭四（姜大卫）的好兄弟。 因为对谭四成就的羡慕，马永贞决意凭自己的拳脚打出一片天下来，并渐渐如愿以偿。可惜江湖险恶，他没想到地盘逐渐扩大的自己和谭四成了杨老板的眼中钉。不久，他目睹谭四为杨老板所杀，决心为谭四报仇，然而他的仗义和功夫并不能玩转江湖的游戏规则。
秦萍 王羽 冯宝宝 凌波 罗烈 刘亮华 高宝树 田丰 林静 冯毅 赵明 陈鸿烈 钱似莺 周龙章 周小来 高鲁泉 郝履仁 徐松鹤 葛萍 谷峰 李允中 刘家良 马海伦 潘爱伦 唐佳 王清河 王若平 午马 吴玮 袁和平
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